案例

甲公司起诉乙公司要求其支付剩余货款。在人民法院组织的诉前调解阶段，乙公司在调解未果的情况下悄然注销。乙公司股东向工商部门出具了“公司注销后发生的一切经济纠纷由全体股东按出资比例承担”的承诺。

？甲公司能否要求乙公司股东承担原乙公司债务？

作者观点

公司作为企业法人，有独立的财产，以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。故正常情况下，公司的债务应由公司来承担清偿责任，股东没有义务清偿公司的债务。

本案中，股东在注销公司前有义务依法组织清算。未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，股东应当对公司债务承担清偿责任。这是股东有限责任的例外。

在实际经济生活中，简易注销较为常见，即只要公司股东向工商行政管理部门出具了负责清理债权债务的承诺后，即可办理注销登记。股东在办理公司注销登记时的承诺是向不特定的相对人所作出的意思表示，理应受该意思表示的约束。

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）法释〔2020〕18号

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。