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非合同当事人能否请求确认合同无效

陈菩如律师 / 2025-05-14 16:11 / 查看:530

有观点认为,非合同当事人可以请求确认合同无效。无论是原《合同法》第五十二条还是《民法典》所规定的无效情形均未限制非合同当事人请求确认合同无效的权利。尤其是原《合同法》第五十二条所规定的有“恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益”情形导致的合同无效,以及《民法典》第一百五十四条所规定的“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效”,非合同当事人方会请求确认合同无效,因为恶意串通的合同当事人一般情况下都是受益方,通常不会请求确认合同无效。如果不允许非合同当事人请求确认合同无效,上述规定将形同虚设。

也有观点认为,非合同当事人无权请求确认合同无效。确认合同无效纠纷系合同纠纷的子案由,提起确认合同无效纠纷之诉应遵循合同相对性原则,非合同当事人无权请求确认合同无效。而且,符合原《合同法》第七十四条或《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条所规定的撤销权行使条件的,债权人应提起撤销权之诉而非确认合同无效之诉。

作者观点

首先,以案由来否定非合同当事人可以请求确认合同无效的观点是错误的,因为债权人作为第三人所提起的债权人撤销权纠纷也是合同纠纷的子案由。其次,对债权人而言,其有权选择保护债权实现的方式,请求确认债务人与第三人所签订的合同无效,与请求撤销债务人与第三人所签订的合同一样,都是保护债权实现的方式。其区别在于,确认合同无效的诉求能否得到支持取决于是否存在法定无效情形,撤销债务人行为的诉求能否得到支持取决于是否符合法定的撤销情形。最后,并非任何非合同当事人均可以请求确认合同无效。非合同当事人请求确认合同无效,须符合《民事诉讼法》第一百一十九条所规定的起诉条件,即非合同当事人须与其请求确认无效的合同内容具有法律意义上直接的利害关系,否则,其无权请求确认合同无效。

最高人民法院裁判观点

最高人民法院2021)最高法民申1723号裁判观点:对债权人而言,《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十四条所涉两种保护债权实现的方式,各有利弊;根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定以及权利处分原则,债权人可以在权衡利弊后做出选择。通常情况下,合同受益的双方当事人不会提起确认合同无效的诉讼。如以合同相对性为由禁止与该合同约定事项有利害关系的第三人提起确认合同无效的诉讼,那么与合同约定事项有利害关系的合同外第三人的合法权益将得不到保障,亦有违前述法律规定的立法精神。而合同以外的第三人以起诉的方式请求人民法院确认合同无效,其必须以原告的身份起诉,故该第三人应符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于原告资格的规定,及相应起诉条件。因此,第三人如与诉讼标的没有利害关系或者仅有事实上的利害关系,则不能作为原告起诉;而与涉案合同约定事项具有法律意义上直接利害关系的第三人,则可向有管辖权的人民法院提起案由为“确认合同无效纠纷”的诉讼。